在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌……
本片根据美国女作家斯蒂芬妮·梅尔的畅销小说《暮光之城：破晓》改编，是该作的终结篇,由于篇幅过长被分为了上下两部。
贝拉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）与爱德华（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）历经磨难终于踏进了婚姻殿堂。婚 后爱德华和贝拉去艾思蜜岛上渡蜜月，度过了一段快乐的时光。不久贝拉发现怀孕，蜜月提前结束。狼族担心胎儿会对族人构成威胁决定除掉它。雅各布（泰勒·洛特纳 Taylor Lautner 饰）为保护贝拉离开狼族，连夜警告库伦家。胎儿生长迅速令贝拉吃尽苦头。爱德华不忍看她受苦希望她放弃孩子，但贝拉却坚持要生下。分娩当晚，贝拉大量失血，在她命悬一线之际，爱德华将装有自己吸血毒液的针管插进贝拉心脏。另一边王族也注意到了这个新生儿，一场撼动吸血鬼、狼人和人类世界的对决正悄悄来袭......
在远离喧嚣的崇山峻岭之中，原始密林中央，贝拉（克里斯汀·斯图尔特Kristen Stewart 饰）与爱人爱德华（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）以及友人们展开难得的幸福生活。贝拉正在学习控制体内躁动的吸血鬼欲望，因为她即将面对那个她和爱人共同孕育出来的小生命蕾妮斯梅。一切都得到修复与改善，小女孩在父母长辈的呵护下快乐成长。但是她们离群索居的秘密最终被艾瑞娜（玛姬·格蕾斯 Margaret Grace 饰）窥见。
传说吸血鬼孩童因心智不成熟容易带来难以预料的灾难，因此必须被族人残酷抹杀。听取了艾瑞娜的报告，远在意大利的沃尔图里家族渐次逼近。贝拉坚信女儿绝非血族，云集世界各地的库仑家族与狼族相继云集密林木屋，一场史无前例的战争即将展开……
